離岸公司的前世今生

    這是一場誰都輸不起的戰爭。一方是跨越全球的世界500強，一方是崛起于本土的企業“教父”。

    伴隨著10家“宗氏”離岸公司全部資產在英屬維爾京群島和美屬薩摩亞群島被法庭凍結并臨時托管給畢馬威等會計師事務所，達能與宗慶后之間的法律沖突已經到達了高潮。在被稱為“避稅天堂”的美屬薩摩亞群島，對于當地離岸公司簽署托管法令，還屬首次。京市律師協會國際投資專業委員會秘書長錢學凱表示，公司出現資產被凍結一是由于有人在當地起訴該公司，另一就是該公司涉及到洗錢及其他違法情況。

    如同持續半年多的“口水戰”所揭示的那樣，達宗之爭的關鍵就是宗慶后成立的這些“非合資公司”是否對達能與娃哈哈的合資公司商標權和合法利潤造成了侵害。

    媒體報道顯示，娃哈哈集團與達能的“合資企業”有近40家，而由宗慶后成立的有據可查的“非合資公司”也多達35家。這些非合資公司大多與上述被凍結并托管的離岸公司有關。并且有跡象表明，宗系家族是這11家離岸公司的最終控制人。

    這11家“離岸公司”在國內的投資手法多元、隱蔽而復雜，而股東的身份也“撲朔迷離”。兩個月前，美國法庭的律師在進行調查過程中發現，身為這些“離岸公司”7位法人代表和投資人之一的陳仲華，對自己開辦和擁有這些身價幾十億的公司毫不知情。

    利潤“井噴”的增長之謎

    根據已披露的資料顯示，娃哈哈“非合資公司”的利潤也非常可觀。“非合資公司”去年總資產達56億元、利潤10.4億元。根據公開的資料，宏勝飲料正式經營第一年(2005年)的銷售額不到2億，但第二年1-7月銷售額已高達2.8億元，經審計后的稅后利潤也已經超過6826萬元。

    在飲料行業競爭激烈中怎樣能夠達到利潤“井噴”？公開資料顯示，從去年11月8日起，娃哈哈的經銷商除了原來與娃哈哈達能合營的銷售公司簽訂一份合同外，還要簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司的合同，而這家公司就是由宗馥莉擔任法人代表的“非合資公司”，其控制方為杭州宏勝飲料有限公司，兩個股東分別為宗慶后的妻子施幼珍以及宗馥莉擔任法人代表的離岸公司恒楓貿易。按宗慶后的要求，各市場經銷商均應將銷售款分別打入上述兩個公司，這意味著原來直接打入達能娃哈哈合營公司的一部分銷售收入通過“非合資公司”進行了體外循環。

    從去年年底至今年3月21日，經銷商從娃哈哈公司那里拿到了1069張娃哈哈營銷公司的聯名卡。僅僅在過去的兩個多月中，娃哈哈就實現了超過30億元的銷售收入，這意味著一筆筆數量不菲的資金開始轉入此賬戶，進入了“非合資公司”。

    “非合資公司”對達能娃哈哈合資公司的威脅，也直接影響到合資公司中娃哈哈集團的利益，而且，娃哈哈集團有46%的股份由杭州市上城區國有資產管理有限公司擁有。此外，這些由離岸公司控制的“非合資公司”中，有不少是由宗慶后與許多地方政府合作成立，因此，這些公司的股權變動，也引起了人們對國有資產與宗系王國之間的關注。

    零價格轉讓涪陵國有股

    在所有的“非合資企業”中，成立于1994年的涪陵娃哈哈至為關鍵，這主要是因為這家公司被媒體披露出將當地政府所擁有的一半股份“贈送”給“非合資公司”的事實。

    2000年5月，涪陵區政府、蕭山市順發食品包裝有限公司和杭州娃哈哈集團有限公司共同簽署《股權轉讓協議》，協議中明確指出，重慶市涪陵區人民政府將手中持有的杭州娃哈哈集團公司涪陵有限責任公司的50%的股權轉讓給蕭山市順發食品包裝有限公司。

    根據協議規定，只要娃哈哈集團和蕭山順發承擔當初3家淹沒區的企業職工就業安置，以及當年合資協議中的相關義務，股權轉讓便不再“收取其他任何形式的費用或代價”。

    就在這一年，娃哈哈在涪陵的公司資產總計達2.91億元。這也意味著，重慶市涪陵區政府擁有的價值一億四千多萬元的資產，以“零價格”的方式轉讓給了蕭山市順發食品包裝有限公司，而這家公司，恰恰就是宗氏控制的“非合資公司”的其中一家。

    當涪陵的某位官員看到媒體記者出示的轉讓協議復印件以后表示，這份“轉讓合同”更像是一份“贈與合同”。

    而娃哈哈在涪陵的股權變動，不過是娃哈哈集團分支機構資本結構衍變、以求形成反控制達能與娃哈哈集團的宗系王國的縮影罷了。